Envisager la cession de son entreprise peut soulever plusieurs questions, particulièrement en ce qui concerne le choix entre une entreprise individuelle (EI) et une société. La structure juridique, la responsabilité, et les modalités de cession sont autant d’aspects à prendre en compte. Cet article vise à éclairer ces points cruciaux.
Table des matières
Comprendre les structures : entreprise individuelle vs société
Qu’est-ce qu’une entreprise individuelle ?
L’entreprise individuelle est une structure dans laquelle l’entrepreneur agit en son nom propre. Autrement dit, elle ne possède pas de personnalité morale distincte. En conséquence, le patrimoine personnel de l’entrepreneur n’est pas séparé de celui de son activité professionnelle.
Et une société, c’est quoi ?
A contrario, une société, quelle que soit sa forme (SARL, SAS…), est une entité ayant sa propre personnalité juridique. Les biens de l’entreprise ne sont ainsi pas associés à ceux des propriétaires. Cette distinction a des implications significatives lors d’une cession.
D’une part comme d’autre part, il convient de mesurer les implications sur les patrimoines et les responsabilités entre ces deux structures.
Patrimoines et responsabilités : ce qui change lors de la cession
Dans le cas d’une entreprise individuelle…
Pour rappel, dans une entreprise individuelle, l’entrepreneur est personnellement responsable des dettes de l’entreprise. Ainsi, en cas de difficulté financière voire de faillite, ses biens personnels peuvent être saisis pour rembourser les dettes.
Dans le cas d’une société…
En revanche, pour une société, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, en cas de difficultés financières, ils ne risquent que leur investissement dans l’entreprise et leurs biens personnels ne sont pas mis en danger.
Néanmoins, un régime fiscal spécifique s’applique à chaque structure lors d’une cession. Etudions cela de plus près.
Régimes fiscaux : quelles implications pour le cédant ?
Le régime fiscal pour une entreprise individuelle
Lors de la cession d’une entreprise individuelle, le propriétaire est imposé sur le gain réalisé lors de la vente. Cela comprend notamment le prix de vente du fonds de commerce et des actifs matériels.
Le régime fiscal pour une société
Pour une société, les règles sont différentes. En effet, la cession peut concerner soit les titres (actions ou parts sociales) soit les actifs. Dans le premier cas, le vendeur est imposé sur la plus-value réalisée lors de la vente des titres. Dans le second cas, il s’agit plutôt d’une imposition sur les bénéfices générés par la vente des actifs.
Ces aspects fiscaux ajoutent une couche de complexité aux formalités administratives lors d’une cession.
Formalités administratives : complexité accrue pour les sociétés
La cession d’une entreprise individuelle
Pour une entreprise individuelle, la cession est relativement simple puisqu’elle concerne principalement le fonds de commerce (matériel, clientèle…). Le socle juridique de l’EI ne pouvant pas être transféré, seule la vente des actifs est envisageable.
La cession d’une société
En revanche, pour une société, la situation est plus complexe. En effet, il est possible de céder soit les titres, soit les actifs. La procédure peut donc être plus longue et nécessite généralement l’intervention d’un avocat ou d’un notaire.
Cette différence dans les formalités influence également la protection sociale du dirigeant lors de la cession.
Protection sociale du dirigeant : impacts sur la transmission
L’entrepreneur individuel au moment de la cession
Dans le cas d’une entreprise individuelle, l’entrepreneur bénéficie d’une certaine protection sociale à condition que son activité soit sa source principale de revenus. Il cotise ainsi pour sa retraite, son assurance maladie… Cependant, cette protection peut être limitée en cas de cessation d’activité.
Le dirigeant d’une société face à la cession
Pour un dirigeant de société, la protection sociale dépend du statut de l’entrepreneur (TNS pour travailleur non salarié, ou assimilé salarié). Ce statut peut impacter le montant des cotisations sociales ainsi que les indemnités en cas de maladie ou de retraite.
Comme nous venons de le voir, choisir entre une EI et une société lors d’une cession n’est pas une mince affaire. Nous vous proposons quelques conseils pratiques pour vous aider à faire votre choix.
Choisir entre EI et société : conseils pratiques pour la cession
Peser les avantages et inconvénients de chaque structure
S’il est vrai qu’une entreprise individuelle offre une grande simplicité administrative, elle présente aussi des risques financiers en cas de difficultés. Une société, plus complexe à gérer, protège néanmoins mieux ses associés.
Faire appel à des experts
Soliciter le conseil d’un avocat ou d’un expert-comptable peut être une bonne idée pour comprendre les implications juridiques et fiscales d’une cession et choisir la structure qui convient le mieux à vos besoins et à vos projets futurs.
Ainsi, la décision entre rester sous le statut d’entreprise individuelle ou opter pour une société dépend de plusieurs facteurs. Il est crucial de prendre en compte votre situation personnelle, vos objectifs professionnels mais aussi les implications légales et financières liées à chaque option.
Une date clé à retenir : le 15 mai 2022, marquant un renforcement notable des protections pour les entrepreneurs individuels et donc un changement significatif dans la gestion de leurs patrimoines professionnel et personnel. N’oublions pas que cette décision doit être mûrement réfléchie avant tout passage à l’acte de cession.
